Yrityksen myynti tulossa – miten se koskettaa hallitusta?

Onnistuneen yrityskaupan työstäminen aloitetaan hyvissä ajoin, ja yrityksen hallituksella on siinä ratkaiseva rooli. Totta vai tarua?

Tarkka vastaus riippuu paljon siitä, mistä näkökulmasta asiaa tarkastelee. Olisi helppoa vain todeta, että tietenkin väite on totta. Onhan yrityskauppa usein suurimpia käännekohtia pk-yrityksen elinkaarella, eikä hallitusta voi tässä kohtaa mitenkään sivuuttaa. Lyhyesti voisi tiivistää, että hallituksella on tässä prosessissa ainutlaatuinen rooli: sen tehtävänä on ohjata yritystä strategisesti, tukea omistajia ja operatiivista johtoa, varmistaa omistajien edut ja huolehtia siitä, että yritys on mahdollisimman houkutteleva ostajan silmissä. En ole itse lainoppinut enkä siten edes yritä lähestyä asiaa liian juridisesta näkökulmasta, vaan koitan tässä raapustaa kynästäni joitakin vinkkejä ja ajatuksia enemmän omasta käytännönläheisestä näkökulmastani.

Taustalla on varmasti osin filosofinenkin ajatus hallituksen tehtävistä ja tarkoituksesta. Onko yrityksen osakkeenomistajien etu aina sama kuin yhtiön etu? Normaalissa juoksevassa liiketoiminnassa ajattelen itse, että kyllä se käytännössä on, korkeintaan aikajänteen osalta voi olla joitakin eturistiriitoja. Mutta omistajanvaihdos on tällä polulla oma erityishetkensä. Jos lähdetään spekuloimaan aihetta jostakin nurkasta, verottajakaan tuskin sallii, että esimerkiksi yrityskauppaan hallituksen ja osakkeenomistajien palkkaama kaupallinen tai juridinen neuvonantaja laskuttaa yrityksen myymiseen kohdistuvan työpanoksensa yhtiöltä itseltään. Mitä jos hallitus tai hallituksen jäsen esimerkiksi tekee merkittävän työpanoksen kaupan edistämiseksi 6-9 kk ajan ja samalla liiketoiminnan strateginen tukeminen ja kaikki muu liiketoimintaa edistävä hallituksen tekeminen tulee ihan vasemmalla kädellä tehdyksi? Onko se ihan ok? Tai kuuluisiko sen olla ok?

Mielelläni kuulisin tähän kimuranttiin kysymykseen teidän näkemyksiänne. Pitääkö tähän liittyen asettaa joku raja joissakin tapauksissa? No, oli niin tai näin, kyllähän hallitus lähestyvään tai tavoiteltavaan kauppaan tulee oikeasti aina osallistumaan. Vaikka neuvonantajan käyttäminen yrityskauppaprosessissa on erittäin suositeltavaa, joutuu hallitus tästä huolimatta aina jollakin tavalla osallistumaan prosessiin. Koitin hahmotella niitä osa-alueita, joihin hallituksen tulee osallistua yrityskauppaa edeltävänä ajanjaksona.

1. Avoin (omistaja)strateginen keskustelu – miksi myymme?

Mielestäni yhtiön hallituksen on ihan ensiksi keskusteltava avoimesti siitä, miksi yritystä ollaan myymässä tai miksi kauppaa ollaan tavoittelemassa. Mitkä ovat omistajien ja yrityksen pitkän tähtäimen tavoitteet? Onko tavoitteena löytää kasvukumppani, varmistaa sukupolvenvaihdos, hakea uusia resursseja vai jokin muu syy? Avoimuus näidenkin asioiden motiiveista auttaa usein merkittävästi hallituksen ja johdon välisessä yhteistyössä jo silloin, kun kauppaa aletaan valmistella. Tämä on myös hetki, jolloin hallitus voi omalta osaltaan varmistaa, että myyntiprosessi tukee sekä yrityksen että omistajien intressejä.

2. Yrityksen ”kasvojenkohotus” – houkuttelevuutta lisäävät toimet

Kun yritystä valmistellaan myyntiin, voi hallituksen olla hyvä pysähtyä miettimään, miltä yhtiö näyttää ulkopuolisen silmin. Hallitus voi tukea johtoa esimerkiksi seuraavissa toimenpiteissä:

• Taloudellinen selkeys ja läpinäkyvyys: Ostajalle on tärkeää, että yrityksen taloudellinen tilanne on selkeä ja tilinpäätökset ovat helposti ymmärrettäviä. Hallitus voi myös osaltaan varmistaa, että mahdolliset epäselvyydet on selvitetty ja liiketoimintaan kuulumattomien tase-erien määrä minimoitu.
• Riskienhallinta: Mahdolliset juridiset, verotukselliset tai operatiiviset riskit kannattaa tunnistaa ja tarvittaessa hoitaa kuntoon siltä osin, kun niitä nyt voidaan taklata. Hallitus voi tukea johtoa varmistamalla, että riskienhallinta on systemaattista ja esimerkiksi riittävästi dokumentoitua.
• Asiakassuhteiden vahvistaminen: Pitkät ja vakaat asiakassuhteet ovat usein merkittävä houkuttelevuutta lisäävä tekijä ostajalle. Hallitus voi osaltaan koittaa tukea johtoa vahvistamaan avainasiakassuhteita ja rakentamaan pitkäkestoisia sopimuksia.

3. Tuki johdolle ja roolien selkiyttäminen – kenellä on vetovastuu?

Yrityskaupan valmistelussa on keskeistä, että hallitus ja johto ovat samassa veneessä ja selkeästi perillä siitä, kenellä on prosessin vetovastuu. Hallituksen kannattaa harkita ulkopuolisen asiantuntijan tai neuvonantajan tuomista mukaan prosessiin, sillä harvalla yhtiöllä on omasta takaa riittävää osaamista yrityskauppojen toteuttamisesta. Ulkopuolinen asiantuntija paitsi helpottaa prosessin läpivientiä, myös selkeyttää hallituksen ja johdon välistä roolitusta. Hallituksen tulee tukea yrityskauppaprosessissa johtoa, mutta ei sekaantua liikaa päivittäisiin toimiin. On hyvä keskustella ja sopia, miten hallitus osallistuu prosessiin mahdollisen neuvonantajan kanssa ja mikä on hallituksen puheenjohtajan rooli.

4. Yrityksen arvoa lisäävien tekijöiden tunnistaminen ja esiintuominen

Hallituksella on usein kattava näkemys yrityksen kilpailueduista ja arvoa lisäävistä tekijöistä. Onko yrityksellä esimerkiksi poikkeuksellisen vahva asema markkinoilla, erityisen osaava ja sitoutunut henkilöstö, toimivat ja dokumentoidut prosessit lean-oppien tapaan tai teknologinen etumatka kilpailijoihin? Hallitus voi tukea johtoa ja neuvonantajia korostamaan näitä tekijöitä myyntiprosessissa ja tuomaan ne esiin neuvotteluissa. Tavoitteena on tehdä yrityksestä houkuttelevampi ostajille sekä löytää mahdolliset synergiat ja pyrkiä osaltaan ”syöttämään” niitä neuvottelun eri vaiheissa potentiaaliselle ostajalle. Hallituksen tehtävänä on myös tarkastella kriittisesti yhtiön arvoa ja hinnoittelua kaupassa, että se on linjassa markkinoiden kanssa sekä arvioida, tuottaako kauppa lisäarvoa omistajille.

5. Neuvottelutaktiikan suunnittelu – millainen kauppa palvelee parhaiten?

Kaikki yrityskaupat eivät ole samanlaisia, tarkkaan ottaen kahta samanlaista kauppaa ei ole olemassa. Erityylisillä ostajilla (esim. pääomasijoittaja vrt. sarjayhdistelijä vrt. teollinen ostaja) on usein erilaisia odotuksia kaupalta ja kohdeyhtiöltä. Hallitus voi auttaa pohtimaan, millaiset kauppamuodot ja -rakenteet palvelevat parhaiten yrityksen ja omistajien tavoitteita ja samalla istuvat riittävän hyvin valikoidulle ostajalle. Voidaan esimerkiksi pohtia, onko tarkoitus myydä koko yritys vai vain osa siitä? Hallituksen asiantuntemusta tarvitaan arvioimaan eri vaihtoehtoja ja tukemaan johtoa ja kauppaan valittua neuvonantajaa sopivan neuvottelutaktiikan valinnassa.

6. Kokonaisuuden hallinta – viestintä, aikataulut ja suunnitelma eteenpäin

Yrityskauppa on monivaiheinen prosessi, joka vaatii hyvää kokonaisuuden hallintaa. Prosessissa tulee miettiä, kenen harteilla kokonaisuuden hallinta on. Mikäli ulkopuolista neuvonantajaa ei ole valittu mukaan, on hallituksen rooli tältäkin osin korostunut. Hallitus voi tukea prosessin suunnitelmallista etenemistä ja varmistaa, että aikataulut ovat realistiset. Viestintä on myös kriittistä: hallituksen tulee pohtia, miten sisäinen ja ulkoinen viestintä hoidetaan, jotta yrityksen päivittäinen toiminta ei häiriinny ja henkilöstö pysyy motivoituneena. Lisäksi on hyvä, että hallitus ja johto varautuvat mahdolliseen epävarmuuteen. Kaikki kaupat eivät mene maaliin suunnitellusti. Pitäisikö hallituksen myös etukäteen varautua siihen jotenkin?

EXTRA 7. Mikä on pahinta, mitä voisi tapahtua?

Tämä viimeinen kohta voisi hyvin olla osa edellistä, mutta halusin kirjata tämän nyt omaksi erilliseksi kohdaksi. Millainen riskienhallinta kauppaprosessissa on kaikkein kriittisintä? Ainahan kauppaprosessit eivät etene siten, kun hallitus on suunnitellut ja yllättäviin muutoksiin tulee olla kyky ja valmius reagoida. Kuitenkin pahin mahdollinen skenaario liittyy due diligence -tarkastuksessa luovutettavan – usein aika kilpailusensitiivisen – materiaalin luovuttamiseen potentiaaliselle ostajalle. Hallituksen tärkein riskienhallinnallinen valvontatehtävä liittyy tähän teemaan. Miten due diligence -prosessissa luovutettavaa dataa kontrolloidaan, millaiset sopimukset sen luovuttamista ennen on osapuolten välille tehty, jne.

Lopuksi – mitä hallituksen kannattaa pitää mielessä?

Yrityksen myyminen voi olla osakkaille houkutteleva mahdollisuus, mutta se on aina myös haastava prosessi. Kokemukseni mukaan erityisen haastavaa prosessi on ns. operatiivisille osakkaille, jotka ovat päivätyössä yhtiössä. Hallituksen kannattaa pysyä strategisessa roolissaan ja keskittyä nimenomaan tukemaan operatiivisia osakkaita ja yhtiön johtoa kaikilla osa-alueilla. Vanha viisaus taitaa päteä tähänkin – hyvin valmisteltu yritys houkuttelee ostajia ja antaa paremmat lähtökohdat onnistuneelle kauppaprosessille.

Yrityskauppaprosessi voi olla yhtiölle itselleen merkittävä kasvun tai muutoksen mahdollisuus, ja siksi ammattimaisella ja yrityskauppaprosessia ymmärtävällä tiimillä on keskeinen rooli sen onnistumisessa. Tämä koskee vahvasi myös hallitusta, vaikka mukana tyypillisesti on myös yrityskauppaan erikoistunut neuvonantaja. Niinpä hyvä yhteistyö, selkeät roolit, strateginen ajattelu ja oikeanlaisten asiantuntijoiden valinta ovat hallituksen parhaita työkaluja tämän tavoitteen saavuttamisessa.

Teemu Kumpulainen

Kirjoittaja on Hallituspartnerit ry:n hallituksessa istuva ja PJ Maa Oy:llä päivätyönään yrityskauppojen parissa työskentelevä asiantuntija, jolla on vahvaa omakohtaista kokemusta sekä hallitustyöskentelystä että lukuisien yrityskauppaprosessien läpiviemisestä.