Hallituspartnerit ry
Kuntaomisteisten osakeyhtiöiden hallitustyöskentelystä puhutaan nykyään paljon, ja hyvä niin – monet yhtiöistä ovat merkittäviä kooltaan ja vaikutuksiltaan sekä omistajilleen että ympäröivälle yhteiskunnalle. Siksi on tarkoituksenmukaista, että yhtiöiden hallitustyöskentely on ajan tasalla varmistaen yhtiön menestyksen ja tulevaisuuden.
Kuntayhtiön hallitus on osakeyhtiölain suhteen lähtökohtaisesti kuten mikä tahansa hallitus. Erojakin kuitenkin löytyy ja ne on hyvä tunnistaa.
- Esimerkiksi hallituksen valintaprosessi eroaa yksityisomisteisesta. Siinä missä yksityisomisteinen yhtiö pyrkii kokoamaan yhtiön tilanteen mukaisen kokonaisuuden eri osaamisalueiden osaajista, muodostuu kuntayhtiön hallitus pahimmillaan eri puolueiden itsenäisesti nimittämistä edustajista. Tämä ei välttämättä täytä kuntalain henkeä hallituksen jäsenten osaamisvaatimuksista. Todettakoon kuitenkin, että monissa kunnissa on asiaan jo kiinnitetty huomiota hyvin tuloksin.
- Toisaalta suhde omistajiin on tiukempi. Yhtiön strategia ja tavoitteet saattavat tulla käytännössä valmiina kuntastrategiasta, samoin omistajapolitiikka ja konserniohje saattavat rajoittaa hallituksen liikkumavaraa enemmän kuin yksityisen yhtiön omistajastrategia tai governanssiohje.
- Kuntakonsernin osana kuntayhtiö joutuu lisäksi tietyissä tilanteissa hankkimaan omistajan kannan päätettävän asiaan. Tämä ns. ennakkosuostumusmenettely saattaa tulla eteen myös tilanteissa, joissa puhtaasti osakeyhtiölain mukaan toimiva hallitus tekee päätöksen itsenäisesti, kuten toimitusjohtajan valinta tai erottaminen tai merkittävä henkilöstöpoliittinen päätös. Tämä eroaa yksityisen yhtiön hallituksesta, joka tekee päätökset itsenäisesti ilman omistajaa, joka periaatteessa käyttää määräysvaltaansa vain yhtiökokouksissa. Toki esimerkiksi pääomasijoittajat vaativat usein osakassopimuksiin vastaavan pykälän.
Eroista huolimatta kuntayhtiönkin hallitus toimii ensisijaisesti osakeyhtiölain mukaan aivan kuten kaikkien osakeyhtiöiden hallitukset. Vääriäkin käsityksiä asiasta edelleen on, joten kerrataan vielä muutamia yhtäläisyyksiä.
- Ensin se tärkein: Kuntayhtiön hallitus ei ole kunnallinen luottamuselin. Osakeyhtiön hallituksen jäsen toimii yhtiön edun mukaisesti osakeyhtiölain mukaisen toimielimen jäsenenä yksityisenä henkilönä henkilökohtaisella vastuulla. Siinä ei omalla puoluekannalla tai paikallisyhdistyksellä ole mitään roolia eikä saa ollakaan, sillä muun kuin yhtiön edun ajaminen on lainvastaista.
- Edellinen tarkoittaa myös sitä, että vastuu todellakin on henkilökohtainen. Siksi osaava hallituskokoonpano ja myös itse hallitustyön osaaminen on tärkeää jo oman oikeusturvan kannalta. Vastuuvakuutukset auttavat kyllä osaltaan, mutta ne eivät yleensä korvaa, mikäli vahinko on tahallinen tai aiheutunut huolimattomuudesta tai tietämättömyydestä.
- Henkilökohtaisuus koskee myös palkkiota – se maksetaan henkilökohtaisena palkkiona omalle tilille. Luottamushenkilömaksua eli perinteistä puolueveroa siitä ei voida pidättää, koska yhtiöllä ei ole asian kanssa mitään tekemistä.
Uskon, että niin kuntapoliitikot kuin muutkin kuntalaiset haluavat yhtiöilleen parhaat mahdolliset hallitukset kehittämään yhtiöitä ja auttamaan niitä tuottamaan palveluita ja tuloja kunnille ja kuntalaisille. Avoimet valintaprosessit, kouluttautuminen ja riippumattomien jäsenten käyttäminen ovat tässä avainasemassa. Ja toisaalta, myös yksityisellä puolella tarvitaan monesti kuntaosaamista. Eli olisiko mahdollista tehdä tästä win-win-win?
Tommi Rasila
Partneri, TkT, HHJ PJ, KHO
Hallituspartnerit ry