Hallituspartnerit ry Tampere
Henkilöstöantia koskevat verosäännökset ovat uudistuneet listaamattomien osakeyhtiöiden osalta. 1.1.2021 alkaen osakeannista saatua etua ei katsota merkitsijälleen veronalaiseksi eduksi jäljempänä esitettyjen edellytysten täyttyessä.
Uudistuksen tarkoituksena on parantaa listaamattomien yhtiöiden mahdollisuuksia sitouttaa henkilöstöään, sekä selkiyttää osakkeiden arvostamista koskevia säännöksiä henkilöstöanneissa. Verovapaus edellyttää kaikkien seuraavien edellytysten täyttymistä:
- Osakkeiden merkintähinta ylittää tai on vähintään yhtä suuri kuin osakkeiden matemaattinen arvo. Jos merkintähinta jää alle matemaattisen arvon, muodostaa aliarvostus ansiotulona verotettavan edun.
- Osakkeet liikkeeseen laskeva yhtiö ei ole listattu ja yhtiö harjoittaa tosiasiallisesti elinkeinotoimintaa.
- Etu on henkilöstön enemmistön käytössä. Jos edellytys ei täyty, katsotaan merkintähinnan ja osakkeen todellisen käyvän arvon välinen erotus kokonaisuudessaan merkitsijän veronalaiseksi ansiotuloksi. Säännöstä ei voida soveltaa pelkästään johdolle tai tietyille avainhenkilöille suunnattuihin palkitsemisjärjestelmiin.
- Etua ei ole suunnattu osakkeenomistajalle, jolla on jo omistuksessaan yli 10 prosenttia yhtiön osakkeista. Omistusosuus määräytyy merkintähetken tilanteen mukaan ja osuutta laskettaessa otetaan huomioon verovelvollisen perheenjäsenen tai heidän yhdessä suoraan tai välillisesti omistamiensa osakkeiden määrä.
- Osakkeet merkitsevä työntekijä on työsuhteessa yhtiöön, jonka osakkeita hän merkitsee henkilöstöannissa. Jos emoyhtiö tarjoaa henkilöstölleen tytäryhtiönsä osakkeita tai tytäryhtiön tarjotessa henkilöstölleen emoyhtiön osakkeita merkittäväksi, ei säännöksen soveltamisedellytyksen katsota täyttyvän. Rajoituksella pyritään estämään edun suuntaaminen tietyille tahoille konsernirakennetta hyödyntämällä.
Uusi säännös koskee nimenomaisesti henkilöstöanteja, ja se ei muuta työsuhdeoptioiden verotuksellista kohtelua. Jos henkilöstöannissa merkityt osakkeet myydään myöhemmin, sovelletaan myyntiin luovutusvoittoa koskevia säännöksiä, jolloin myynnistä saatu voitto katsotaan verovelvollisen veronalaiseksi pääomatuloksi. Uutta säännöstä sovelletaan sen voimaantulon jälkeen tehtyihin osakeantipäätöksiin.
Muutoksen seurauksena osakkeen käyvän arvon sijaan osakkeet arvostetaan jatkossa yhtiön matemaattiseen arvoon, joka lasketaan vähentämällä yhtiön nettovarallisuudesta yhtiön nettovelat. Nettovarallisuuteen perustuvan matemaattisen arvon suhde osakkeen todelliseen käypään arvoon vaihtelee luonnollisesti yrityskohtaisesti. Nettovarallisuuteen perustuva arvo voi kuitenkin usein olla osakkeen käypää arvoa jopa huomattavasti alhaisempi. Ero voi olla suuri etenkin sellaisissa startup- ja kasvuyrityksissä, joiden tulevaisuuteen kohdistuvat odotukset ja osakkeiden arvostukset ovat nousseet yrityksen tunnuslukuihin nähden korkeiksi. Ero voi olla suuri myös toimintansa jo vakiinnuttaneissa yhtiöissä, jotka tuottavat hyvää tulosta mutta joiden toiminta ei edellytä suuria investointeja.
Vesa Turkki
Asianajaja, varatuomari, Partner