Hallituspartnerit ry (Tampere)
Yrityksen alkuvaiheen hyvä yhteishenki voi peittää alleen kysymykset, joihin olisi tärkeää vastata jo ennen kuin ongelmia syntyy. Miten yhtiössä tehdään päätöksiä, jos omistajat ovat eri mieltä?
Kuva: tekoälyn tuottama kuvitus
Yrityksen perustaminen yhdessä toisen henkilön kanssa voi tuntua turvalliselta ja luontevalta ratkaisulta. Kun molemmilla perustajilla on osaamista, yhteinen tavoite ja keskinäinen luottamus, tasaomistus vaikuttaa usein reilulta: kumpikin sijoittaa saman verran, omistaa puolet yhtiöstä, antaa työpanoksensa ja osallistuu päätöksentekoon.
Juuri alkuvaiheen hyvä yhteishenki voi kuitenkin peittää alleen kysymykset, joihin olisi tärkeää vastata jo ennen kuin ongelmia syntyy. Miten yhtiössä tehdään päätöksiä, jos omistajat ovat eri mieltä? Mitä tapahtuu, jos toinen ei enää halua jatkaa? Entä jos luottamus katoaa?
Pattitilanne syntyy usein vasta myöhemmin
Tasaomistuksen ongelmat eivät yleensä näy yrityksen alkutaipaleella. Ne tulevat esiin vasta myöhemmin, kun omistajien tavoitteet, työpanokset tai elämäntilanteet alkavat erota toisistaan. Taustalla voi olla esimerkiksi taloudellisia vaikeuksia, terveyshaasteita, yrityksen nopea kasvu tai kokemus siitä, ettei vastuu jakaudu tasapuolisesti.
Kun omistus ja äänivalta jakautuvat tasan, erimielisyys voi johtaa nopeasti pattitilanteeseen. Hallituksessa ja yhtiökokouksessa äänet menevät tasan, eikä yritys pysty tekemään päätöksiä silloin, kun niitä eniten tarvittaisiin. Osakeyhtiölaki tarjoaa joitakin perusratkaisuja. Tavallisissa asioissa puheenjohtajan ääni voi ratkaista tasatilanteen, ja henkilövaalissa tasatilanne ratkaistaan arvalla. Käytännössä nämä keinot eivät kuitenkaan aina riitä, jos omistajien välinen luottamus on jo kadonnut.
Pelisäännöt kannattaa kirjata ennen kuin erimielisyydet kärjistyvät.
Päätöksenteon halvaantuminen vaikuttaa koko yhtiön toimintaan. Hallituksen yhtenä tehtävänä on kutsua yhtiökokous koolle. Jos hallitus ei kykene toimimaan, myös yhtiökokouksen järjestäminen voi vaikeutua, mikä heijastuu koko yrityksen toimintaan.
Paras ratkaisu on sopia pelisäännöistä etukäteen
Tasaomistukseen liittyviä ongelmia voidaan ehkäistä parhaiten perustamisvaiheessa tai silloin, kun yhteistyö toimii vielä hyvin. Pelisäännöt kannattaa kirjata ennen kuin erimielisyydet kärjistyvät.
Käytännössä tämä voi tarkoittaa esimerkiksi seuraavia ratkaisuja:
- yhtiöjärjestykseen otettava lunastuslauseke
- osakassopimus
- hallinto-ohje
Osakassopimus voi tarjota ulospääsyn umpikujasta
Hyvin laadittu osakassopimus ei estä kaikkia erimielisyyksiä, mutta se voi antaa selkeän menettelytavan niiden ratkaisemiseen. Sopimuksessa voidaan esimerkiksi määritellä neuvotteluaika, jonka kuluessa osakkaiden on pyrittävä löytämään ratkaisu. Jos yksimielisyyttä ei synny, asia voidaan antaa riippumattoman asiantuntijan arvioitavaksi.
Myös osakkeiden lunastuksesta voidaan sopia etukäteen. Sopimuksessa voidaan käyttää esimerkiksi mallia, jossa toinen osakas tarjoutuu ostamaan toisen osakkeet tietyllä hinnalla. Tällöin toisella osakkaalla voi olla myös oikeus ostaa tarjoajan osakkeet samalla hinnalla. Tällaisella mekanismilla vältetään osakkeiden alihinnoittelu.
Yksi vaihtoehto on tarjousmenettely, jossa molemmat osakkaat tekevät tarjouksen ja paras hinta voittaa. Sopimuksessa voidaan huomioida myös ulkopuolinen ostaja: jos toinen osakas löytää ostajan, toiselle voidaan antaa oikeus myydä osakkeensa samoilla ehdoilla. Jos ostaja haluaa koko osakekannan, voidaan sopia myös velvollisuudesta myydä osakkeet samoilla ehdoilla.
Ulkopuolinen näkökulma voi palauttaa päätöksentekokyvyn
Jos omistajat eivät pääse yksin eteenpäin, ulkopuolinen tuki voi auttaa. Yksi käytännöllinen ratkaisu on ottaa yhtiön hallitukseen yksi tai useampi riippumaton hallituksen jäsen. Erityisen hyödyllistä voi olla, että hallituksen puheenjohtaja on riippumaton henkilö.
Riippumaton hallituksen jäsen tarkastelee yhtiön tilannetta yrityksen edun näkökulmasta eikä omistajien välisen ristiriidan kautta. Hän voi auttaa omistajia palaamaan siihen olennaiseen kysymykseen, mikä ratkaisu palvelee parhaiten yrityksen pitkän aikavälin kehittämistä. Hän tuo myös ulkopuolista osaamista yritykseen. Riippumaton hallituksen jäsen tai jäsenet voivat tukea omistajia määrittämään omistajien tahdon, joka on perusta hyvälle hallitustyölle.
Myös ulkopuolinen toimitusjohtaja voi tasapainottaa omistajien näkemyseroja. Tarvittaessa toimitusjohtajan tehtävänkuvaa voidaan selkeyttää tai laajentaa niin, että operatiivisia päätöksiä ei tarvitse tuoda jatkuvasti omistajien väliseen vastakkainasetteluun.
Monessa yrityksessä apua voi löytyä myös yrityskummilta. Yrityskummi toimii sparraajana ja keskustelukumppanina, mutta ratkaisu edellyttää, että molemmat omistajat luottavat hänen näkemykseensä.
Mahdollinen ratkaisu on myös advisory board eli neuvonantajaryhmä. Siinä useampi asiantuntija voi tukea yritystä eri näkökulmista. Ratkaisun toimivuus riippuu kuitenkin siitä, luottavatko omistajat ulkopuolisiin asiantuntijoihin.
Viimeiset vaihtoehdot
Jos tilannetta ei saada ratkaistua muilla keinoilla, yhtiö voidaan jakaa. Tällöin kummallekin osakkaalle tulee osa liiketoiminnasta. Jakautuminen edellyttää, että se on liiketoiminnallisesti järkevää ja että kummallekin osakkaalle muodostuu elinkelpoinen kokonaisuus.
Viimeisiä vaihtoehtoja ovat yhtiön purkaminen selvitystilan kautta ja varojen jakaminen tai yhtiön hakeminen konkurssiin. Myös Patentti- ja rekisterihallitus voi ryhtyä toimenpiteisiin, jos yhtiön hallitus on toimintakyvytön tai sitä ei ole rekisteröity.
Sopiva ratkaisu riippuu aina yhtiön koosta, taloudellisesta tilanteesta, omistajien tavoitteista ja siitä, onko luottamus vielä palautettavissa.
Pasi Mäkinen
KTM, HHJ PJ, hallituspartneri, yrityskummi